案件背景
某餐饮管理有限公司（以下简称"餐饮公司"）成立于2016年5月，注册资本200万元，由三名自然人股东共同出资设立。其中，股东张某出资100万元持股50%，股东李某出资60万元持股30%，股东王某出资40万元持股20%。公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，一般事项须经代表过半数表决权的股东通过，重大事项（包括修改章程、增减注册资本、合并分立解散等）须经代表三分之二以上表决权的股东通过。张某担任执行董事兼法定代表人，李某担任监事，王某负责门店日常运营管理。
餐饮公司经营两家连锁餐厅，2016年至2019年期间经营状况良好，年均净利润约80万元。但自2020年起，受外部环境影响，两家餐厅营业额大幅下降，连续三年亏损。在此背景下，三名股东对公司经营方向产生严重分歧：张某主张关闭一家门店并转型线上外卖业务；李某坚持维持现有经营模式等待市场回暖；王某则认为应当引入外部投资者进行重组。三方各执己见，互不相让。
自2022年3月起，餐饮公司股东会陷入瘫痪状态。张某先后五次提议召开股东会讨论经营调整方案，李某和王某均以各种理由拒绝出席或出席后拒绝表决，导致五次股东会均未能形成任何有效决议。公司日常管理也陷入混乱：张某单方面决定更换了一家食材供应商，王某对此表示反对并另行联系原供应商恢复供货，导致同一食材出现两个供应渠道；李某以监事身份发函质疑张某的经营决策合法性，要求查阅公司账簿但遭张某拒绝；王某擅自将一家门店的营业收入转入个人账户用于支付员工工资和房租，未通过公司账户走账。截至2024年6月，餐饮公司已累计亏损180万元，拖欠供应商货款45万元、房屋租金28万元，两家门店均处于半停业状态。
2024年7月，股东张某以公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失为由，依据《中华人民共和国公司法》相关规定向法院提起公司解散之诉，请求判决解散餐饮公司。李某和王某均不同意解散，主张公司仍有挽救可能，应通过股权转让或引入新投资者等方式解决僵局。
争议焦点
本案的核心争议焦点包括：第一，餐饮公司是否符合法定解散条件，即是否构成"公司经营管理发生严重困难"；第二，股东之间的矛盾是否已达到"通过其他途径不能解决"的程度；第三，公司持续亏损是否是判决解散的必要条件；第四，判决解散后清算组的组成方式如何确定。
法律分析
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条（2023年修订前为第一百八十二条，修订后对应第二百三十一条）规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。该条款确立了司法解散公司的三项实质要件：经营管理严重困难、继续存续致损、穷尽其他途径。
关于"经营管理发生严重困难"的认定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条列举了四种具体情形：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
本案中，餐饮公司自2022年3月至2024年7月已超过两年时间无法形成有效的股东会决议，完全符合上述第二种情形。更为严重的是，三名股东不仅在决策层面陷入僵局，在执行层面也出现了严重的对立和失控：张某和王某分别控制不同的供应链渠道，王某擅自转移公司营业收入，李某滥用监事职权阻碍正常经营。这些事实表明，公司的治理机制已全面失灵，经营管理确实发生了严重困难。
关于"通过其他途径不能解决"的要件，法院在审理过程中进行了调解，尝试推动股东之间达成和解方案。调解过程中，法院建议了多种替代方案，包括：由一方股东收购其他股东的股权、引入第三方投资者、委托职业经理人管理等。但三名股东均表示不接受对方的条件，也无法就任何替代方案达成一致。张某提出的股权收购报价被李某和王某认为过低，李某提出的重组方案被张某和王某否决，王某引入的外部投资者也因公司内部矛盾而放弃合作意向。经过多轮调解，各方仍无法弥合分歧，足以认定"通过其他途径不能解决"。
关于公司亏损与解散的关系，需要明确的是，公司亏损本身不是司法解散的法定要件。即使公司盈利，只要满足经营管理严重困难、继续存续致损和穷尽其他途径三项条件，仍可判决解散。反之，即使公司亏损，若股东之间能够通过协商解决分歧、恢复正常治理，也不应轻易判决解散。本案中，餐饮公司既存在持续亏损的客观事实，又存在治理机制全面失灵的根本问题，两项因素叠加进一步强化了解散的正当性。
裁判结果
法院经审理认为，餐饮公司持续两年以上无法形成有效股东会决议，股东之间矛盾激化且经调解无法化解，公司治理机制已全面失灵，经营管理发生严重困难。继续存续只会使股东利益遭受更大损失，且通过股权转让、引入投资等其他途径均无法解决僵局。张某持有50%表决权，具备提起解散之诉的主体资格。判决：一、解散某餐饮管理有限公司；二、自判决生效之日起十五日内由三名股东组成清算组进行清算，逾期不成立的，由法院指定清算组。判决生效后，三名股东未能就清算组人选达成一致，法院依法指定两名律师和一名会计师组成清算组，对餐饮公司进行强制清算。
案例启示
本案是典型的公司僵局司法解散案例，对有限责任公司的股东具有重要的警示和教育意义。首先，股东在设立公司时应当重视公司章程的设计，特别是 deadlock 条款的设置。建议在章程中预先约定僵局的解决机制，如强制股权收购条款、竞价购买条款、第三方调解条款等，避免陷入无法自救的困境。其次，股东之间应当保持良好的沟通和信任关系，出现分歧时及时通过协商、调解等方式化解矛盾，避免矛盾累积升级至不可调和的程度。再次，对于持股比例接近的股权结构（如50:30:20），更应警惕决策僵局的风险，可以考虑设置差异化表决权、一票否决权的限制条款或董事会层面的决策机制作为缓冲。最后，司法解散是最后的救济手段，一旦进入清算程序，公司的品牌价值、客户关系、员工团队等无形资产将大幅贬损，股东的投资回报也将大打折扣。因此，预防僵局远比解决僵局更为重要。
